Para cumplir con los objetivos de protección al cliente minorista y transparencia que MiFID define en relación con la ejecución de órdenes de clientes, el artículo 21 de la Directiva 2004/39/CE,(normativa comunitaria que fue transpuesta al Ordenamiento Jurídico Español a través de la publicación de la Ley 47/2007 de 19 de diciembre y su desarrollo posterior en el Real Decreto 217/2008 de 15 de febrero) establece que las empresas que prestan servicios de inversión, al ejecutar órdenes de clientes, deben adoptar todas las medidas razonables para obtener el mejor resultado posible para los mismos, teniendo en cuenta diferentes variables tales como el precio, los costes, la rapidez, la probabilidad de ejecución y liquidación, el volumen, la naturaleza o cualquier otra consideración pertinente para la ejecución de la orden.
La norma exige de manera explícita que se establezca y aplique una Política de Ejecución de Órdenes, que permita obtener el mejor resultado posible para los órdenes de los clientes. El objetivo de Caja de Ahorros de Asturias con la creación de este documento es la definición de una policía de ejecución de órdenes con el siguiente contenido mínimo, tal y como establece la normativa:
Por tanto, La Política de Mejor Ejecución de órdenes de clientes definida por la Caja de Ahorros de Asturias (en adelante la Política) tiene la siguiente estructura:
Para la aplicación de esta política se tienen en cuenta los siguientes factores:
Cajastur ha elaborado su Política sobre la base de dichos factores, siendo los dos principales el relativo a los instrumentos financieros y el correspondiente a los centros de ejecución o intermediarios donde pueden dirigirse las ordenes.
A continuación se detallan los diferentes instrumentos financieros a los cuales se les aplica la Política y la tipología de los centros de ejecución o intermediarios aplicables.
Caja de Ahorros de Asturias tiene dos posibles posicionamientos en la cadena de ejecución:
La operativa con aquellos instrumentos financieros para los que CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS no toma decisión alguna sobre la ejecución de la orden, sino que es el cliente quien acepta una cotización específica ofertada por la CAJA para comprar o vender un instrumento financiero de su cartera propia, no estará sometida al régimen de mejor ejecución definido en esta política. Con carácter general, esta operativa se podrá dar para los siguientes instrumentos financieros:
Tal como establece el considerando 70 de la Directiva 2006/73, aunque la obligación de obtener el mejor resultado posible al ejecutar órdenes de clientes es aplicable a todos los tipos de instrumentos financieros, dadas las diferencias en las estructuras de los mercados y los propios instrumentos, puede resultar difícil de determinar y establecer una norma y un procedimiento uniformes para la ejecución óptima de manera que sea válido para toda clase de instrumentos. Por tanto, a la hora de aplicar el mejor resultado se deberán tener en cuenta diversas circunstancias asociadas a la ejecución de órdenes, relacionadas con tipos concretos de instrumentos financieros.
La relación de las tipologías de los instrumentos financieros para los cuales la Caja transmite / ejecuta órdenes de sus clientes se detalla a continuación:
| INSTRUMENTO FINANCIERO | CLASE | EJECUTOR | TRANSMISOR |
|---|---|---|---|
| RENTA VARIABLE | Cotizada Nacional | NO | SI |
| Cotizada Internacional | NO | SI | |
| RENTA FIJA | Pública Nacional | SI/NO (*) | SI/NO (*) |
| Pública Internacional | SI/NO (*) | SI/NO (*) | |
| Privada Nacional | SI/NO (*) | SI/NO (*) | |
| Privada Internacional | SI/NO (*) | SI/NO (*) | |
| DERIVADOS | Nacionales cotizados en mercados organizados | NO | SI |
| Internacionales cotizados en mercados organizados | NO | SI | |
| Cotizados en mercados no organizados (OTC) | SI | NO | |
| FONDOS DE INVERSION | Nacionales | NO | SI |
| Internacionales | NO | SI |
(*) Para el mismo instrumento financiero la Caja en ocasiones puede ser ejecutora o transmisora.
Para esta tipología de instrumentos financieros la Caja se define como transmisor de órdenes, ya que no es miembro de ninguna bolsa nacional y selecciona a un intermediario financiero y a un miembro para que proceda a la ejecución de las órdenes en la bolsa correspondiente.
Igual que en el caso anterior, Caja de Ahorros de Asturias se define como transmisor de órdenes pues tampoco es miembro de ninguna bolsa internacional. Debido a la diversidad de mercados existe la posibilidad de que haya más intermediarios en la cadena de ejecución al enviarse las órdenes a un intermediario que no es miembro de la bolsa correspondiente.
Según las circunstancias, para este tipo de activo, Caja de Ahorros de Asturias puede ser:
Igual que en el caso anterior se pueden dar las dos circunstancias y Caja de Ahorros de Asturias puede ser:
En determinados instrumentos financieros emitidos por la Entidad, Cajastur podrá buscar contrapartidas entre los propios clientes de la Entidad o acudir a la entidad de liquidez o a plataforma electrónica multilateral, al objeto de obtener el mejor resultado para los clientes.
También en este caso se pueden dar dos circunstancias:
Caja de Ahorros de Asturias es transmisora de órdenes de clientes a un miembro ejecutor de MEFF (mercado oficial español de opciones y futuros financieros).
Igual que en el caso anterior Caja de Ahorros de Asturias es transmisora de órdenes de los clientes, enviando las mismas a otro órgano transmisor quien envía las operaciones a un intermediario que actúa como contrapartida y centro de ejecución).
Caja de Ahorros de Asturias actúa como centro ejecutor de las órdenes de los clientes. Cierra la posición de las operaciones OTC con el cliente, tanto en el caso de que asuma directamente el riesgo de la posición como en el caso de que haya buscado otra entidad con la que cerrar la operación.
Caja de Ahorros de Asturias transmite a las diferentes Gestoras las órdenes recibidas de los clientes, siendo éstas las que ejecutan las operaciones.
Caja de Ahorros de Asturias transmite las órdenes recibidas de los clientes a un intermediario financiero (entidad distribuidora de fondos) quien a su vez las envía a un tercero (Gestora del fondo) que es el encargado de su ejecución.
El artículo 44.1 de la directiva 2006/73 (transpuesto en el artículo 77 del Real Decreto 217/2008) establece la necesidad de tener en cuenta las características de cada cliente, y para ello ha hecho una división entre clientes minoristas, profesionales y contraparte elegible, como criterio de ejecución óptima.
La Política de Mejor Ejecución definida por la Caja, se aplica a todos los clientes definidos como minoristas y profesionales, los definidos como contrapartes elegibles no estan sujetos a su aplicación a no ser que así lo soliciten.
La Política de mejor ejecución de la Caja se define para todos los clientes que tienen productos MiFID, o sean susceptibles de contratarlos.
En la Caja se consideran clientes MiFID aquellos que tengan productos MiFID (contrato de valores o de fondos de inversión) con saldo mayor de cero, o aquellos que hayan realizado operaciones con algún producto MiFID en el último año (desde 31/12/06), aunque a fecha actual no tengan saldo de ningún producto MiFID, ya que por su operativa histórica se considera que son potenciales clientes MiFID.
La Política de Mejor Ejecución de la Caja se aplica independientemente del canal a través del cual accedan los clientes.
Los canales definidos son:
Como ya se indicó anteriormente, Caja de Ahorros de Asturias presta, respecto a determinados instrumentos financieros el servicio de ejecución de órdenes (es decir, accede directamente al Centro de ejecución), y para otros el servicio de recepción y transmisión de órdenes (se accede al centro de ejecución mediante un intermediario). El objetivo último de lograr una mejor ejecución para los clientes se articula, en el caso de actuar como ejecutora, el hacerlo de mejor manera para los clientes y, en el caso de actuar como receptora y transmisora, mediante la selección adecuada de intermediarios.
La definición de la Política de mejor ejecución asegura al cliente la realización de sus órdenes en base a principios de mejor ejecución y por lo tanto implica necesariamente:
Inicialmente se ha realizado una selección de centros de ejecución o intermediarios potenciales, de acuerdo con los siguientes factores de preselección:
Precio y costes.
Al tratarse de clientes minoristas en su mayor parte, y aunque se trata de un factor importante, no debemos basarnos únicamente en este concepto pues consideramos que debe tratarse de un conjunto de características que además del precio debe incluir la rapidez en la ejecución, la seguridad, la fiabilidad, etc.
Reconocido prestigio.
Para el análisis de los centros de ejecución o intermediarios potenciales, únicamente se considerarán aquellas entidades líderes en el mercado, considerando variables tales como la pertenencia a grupos con importante presencia en el mercado, servicios ofrecidos y calidad de los mismos, informes de auditoría, etc.
Mayores volúmenes de mercado.
Dentro de los centros de ejecución de reconocido prestigio, se han seleccionado aquellos con mayores volúmenes intermediados, pues ofrecen una garantía de servicio.
Regularidad en precios y liquidez.
Para los instrumentos financieros en los que haya más de un centro de ejecución o intermediario, se ha tenido en cuenta también la regularidad en precios de cada uno de ellos, analizando que las variaciones sean producto de unas pautas acordes con el mercado y no existan fluctuaciones no justificadas. Asimismo, se ha considerado si todos los centros de ejecución o intermediarios tienen capacidad de proporcionar liquidez con la misma frecuencia para una misma tipología de instrumentos financieros, y de no ser así, qué implicaciones puede tener para el cliente final (evaluando si puede tener un impacto directo en los costes y en qué medida).
Eficiencia en la ejecución y liquidación.
Capacidad de los centros de ejecución o intermediarios seleccionados de ejecutar y liquidar la operación en los términos adecuados, con la eficacia requerida y minimizando las incidencias en la operativa diaria, así como una respuesta adecuada a las mismas. En este sentido se ha comparado si había disponible, información relativa a niveles de servicio y estadísticas de las entidades analizadas.
Sistemas tecnológicos óptimos.
Los sistemas utilizados por los centros de ejecución o intermediarios potenciales objeto de análisis han debido cumplir con unos requerimientos mínimos relativos a niveles de servicio, mantenimiento, revisión y actualización de las plataformas.
Una vez realizada la selección de los centros de ejecución e intermediación potenciales, se han determinado aquellos finalmente elegidos sobre la base de los siguientes factores de evaluación:
A continuación se indica para cada instrumento financiero los intermediarios preferentes así como los centros de ejecución.
| TIPO DE INSTRUMENTO | CLASE | INTERMEDIARIO | CENTRO EJECUTOR |
|---|---|---|---|
| Renta Variable | Cotizada Nacional | CECA | Norbolsa – Ahorro Corporación |
| Cotizada Internacional | CECA | Norbolsa – Ahorro Corporación | |
| Renta Fija | Pública Nacional | CECA | Cajastur - CECA |
| Pública Internacional | CECA | Cajastur - Interdín Bolsa, S.A. S.V. | |
| Privada Nacional (*) | CECA | Cajastur - CECA | |
| Privada Internacional | CECA | Cajastur - Interdin Bolsa, S.A. S.V. | |
| Derivados | Nacionales cotizados en mercados organizados | CECA | MEFF |
| Internacionales cotizados en mercados organizados | CECA | MEFF Euroservices, S.A. | |
| En mercados no organizados | Cajastur | ||
| Fondos de Inversión | Nacionales | Cajastur Gestión Ahorro Corporación | |
| Internacionales | All Funds Bank | Diferentes Gestoras |
(*) En los casos de renta fija, si la ejecuta la Caja no existe intermediario.
Con el fin de no crear un servicio de Depositaría de Valores específico para esta entidad, pues significaría:
Caja de Ahorros de Asturias, en base a los estudios realizados, llegó hace tiempo a la conclusión de que le resultaba mucho más rentable y por tanto podría beneficiar en costes y servicios a los clientes, si subcontrataba el servicio de Depositaría con un tercero, el cual podría reducir costes a través de economías de escala, y para ello aceptó la opción de CECA (Confederación Española de Cajas de Ahorros) por los motivos siguientes:
Dentro de la lista de los intermediarios potenciales existentes se ha hecho el análisis de varios (Ibersecurities, Interdim, Ahorro Corporación y Norbolsa), habiendo seleccionado a los dos últimos para la ejecución de las órdenes de clientes de renta variable cotizada, tanto nacional como internacional, basándose para ello en lo siguiente:
Factores cuantitativos:
Factores cualitativos:
Hemos seleccionado CECA como intermediario y Norbolsa y Ahorro Corporación como centros ejecutores por lo siguiente:
Pueden existir dos centros de ejecución: Cajastur o CECA. Para ello se han tenido en cuenta los siguientes factores tanto cualitativos como cuantitativos:
Las órdenes pueden ejecutarse contra el propio libro de Cajastur o transmitirla a CECA.
De los intermediarios analizados CECA ha seleccionado para la ejecución de órdenes de clientes de renta fija pública y privada internacional a Interdin Bolsa, S.V., S.A., tras el análisis de los siguientes factores cualitativos y cuantitativos, y considerando las ventajas competitivas que ofrecen:
Dada la similitud entre todos los intermediarios potenciales respecto a estos factores indicados, se han tenido en cuenta además los siguientes factores cualitativos:
El centro de ejecución seleccionado es MEFF (Mercado Oficial de Futuros y opciones Financieros en España), pues se trata del único mercado oficial nacional.
Se ha seleccionado como centro ejecutor de las órdenes de clientes para este producto a MEFF Euroservices, S.A., S.V. (EUROMEFF), después de haber realizado los análisis cualitativos y cuantitativos siguientes:
Dada la similitud entre todos los intermediarios potenciales respecto al factor de evaluación principal (precio costes)) que pondera al 100% tanto para clientes minoristas como para clientes profesionales, se han analizado los factores cualitativos siguientes:
Al ser la Caja de Ahorros de Asturias centro ejecutor y no existir intermediarios financieros los factores cualitativos quedan de la manera siguiente:
Caja de Ahorros de Asturias comercializa fondos de inversión gestionados por Cajastur Gestión y Ahorro Corporación, por tanto son los únicos centros ejecutores posibles, sin posibilidad de elegir otros.
Con el fin de no desarrollar interfaces con las múltiples gestoras de fondos de inversión internacionales que existen en el mercado, y ser interés de la Caja de Ahorros de Asturias ofrecer a sus clientes una amplia gama de fondos, se optó por suscribir un acuerdo con All Funds Bank como intermediario y cada una de las Gestoras como centro ejecutor.
En el caso de que algún cliente transmita una instrucción específica acerca de dónde o cómo puede ejecutar una orden modificando alguna de las prioridades expuestas anteriormente, dichas instrucciones prevalecerán sobre los aspectos recogidos en esta Política. En el resto de atributos de la operación sobre los que no hubiera instrucciones, se seguirán los preceptos que pudieran ser aplicables a la Política.
No obstante, el hecho de que el cliente haya transmitido instrucciones específicas en relación con una parte o un aspecto de la orden, no debe llevar a considerar que Caja de Ahorros de Asturias está exenta de su obligación de ejecución óptima con respecto a otras partes o aspectos de la orden no contempladas en dichas instrucciones. En ningún momento la Caja influirá al cliente respecto al contenido de su instrucción.
Caja de Ahorros de Asturias comunica a sus clientes (minoristas y profesionales) los aspectos más relevantes de su Política de Mejor Ejecución con carácter previo a la ejecución o intermediación de las órdenes recibidas de los mismos. Se consideran en todo caso como relevantes a efectos de la realización de dicha comunicación los siguientes aspectos:
Estas tres informaciones junto con una breve descripción de los objetivos que tiene esta Política conforma la denominada versión resumida de la Política.
En el caso que un cliente requiriese mayor información respecto a algún punto específico de la misma, se canalizará la petición a través de cualquiera de las Oficinas de la Entidad a Cartera de Valores para que le pueda dar respuesta al cliente, excepto si la información requerida se considerase que posee un componente de confidencialidad que no posibilite su transmisión.
En caso de que se produzcan modificaciones importantes en la presente Política, Caja de Ahorros de Asturias pondrá dicha circunstancia en conocimiento de los clientes a través de correo ordinario o, en su caso, correo web.
Caja de Ahorros de Asturias obtiene el consentimiento de sus clientes a la Política de Mejor Ejecución con carácter previo a su aplicación, respecto a las órdenes recibidas de los mismos:
A estos efectos se considerarán como procedimientos adecuados para obtener esta autorización expresa los siguientes:
Tal y como se establece en el artículo 45 de la Directiva 2006/73, (transpuesto en el artículo 79 sexies 5 de la Ley 47/2007 y sus desarrollos posteriores) las empresas de servicios de inversión deberán comprobar periódicamente la eficacia de la política de Mejor Ejecución adoptada, y en particular la calidad de ejecución de las entidades contempladas en dicha política.
El procedimiento que a continuación se describe tiene como objeto dar cumplimiento a lo establecido en dicho artículo.
Es de aplicación a la totalidad de los instrumentos financieros detallados en apartado 1.1 del presente documento.
Es de aplicación para los indicados instrumentos financieros independientemente de cual sea el canal a través del cual se opere (Oficina, Internet, banca telefónica). No obstante la ejecución de las pruebas de revisión descritas en el punto siguiente podrá ser diferente en función del canal utilizado.
Será de aplicación tanto cuando Caja de Ahorros de Asturias actúe como entidad ejecutora de órdenes como cuando actúe como entidad transmisora.
Se definen dos procedimientos de supervisión y control de la Política de Mejor Ejecución.
Los objetivos de este procedimiento de evaluación son los de revisar la lista de centros de ejecución e intermediarios potenciales identificados para cada instrumento financiero, así como la selección final de centros de ejecución e intermediarios financieros a través de los cuales se ejecutan o transmiten las órdenes de los clientes.
Periódicamente se efectuará una revisión de la política de mejor ejecución en cuanto a los centros de ejecución e intermedios definidos, dicha revisión consistirá en:
Centros de ejecución e intermediarios potenciales.
En el capitulo 2 se indican los criterios definidos por la Caja de Ahorros de Asturias para la selección de centros de ejecución e intermediarios potenciales, a partir de los cuales se obtienen los finalmente seleccionados.
La revisión de dichos criterios se realiza teniendo en cuenta los centros de ejecución e intermediarios existentes y siguiendo un análisis específico de los siguientes elementos:
Para realizar dicho análisis se tiene en cuenta la información y experiencia proporcionada por cada uno de los responsables de ejecución y transmisión de las órdenes de la Caja.
Como resultado de esta evaluación se valida la lista de los centros de ejecución e intermediarios potenciales existente para cada uno de los instrumentos financieros o, en su caso se propondrían modificaciones.
Centros de ejecución e intermediarios seleccionados.
Se concluye para cada uno de los instrumentos financieros, el centro/s de ejecución o intermediario/s que son utilizados en las ejecuciones o transmisiones de órdenes para clientes.
Para ello se analizan cada uno de los criterios descritos en el capítulo 2. Selección de centros de ejecución e intermediarios, considerando especialmente los factores de coste y precio.
Para realizar el análisis no sólo se tienen en cuenta los elementos cualitativos y cuantitativos descritos en el apartado anterior, sino que se realizan test de ejecuciones con las siguientes características:
Adicionalmente a la evaluación indicada anteriormente, se verifica que desde la revisión anterior se ha cumplido efectivamente la Política de Mejor Ejecución previamente definida, y para ello se selecciona una muestra de operaciones y sobre ellas se efectua el análisis correspondiente.
En aplicación de lo establecido en el artículo 46 de la Directiva 2006/73, (transpuesto en el artículo 79 del Real Decreto 217/2008) la evaluación del diseño de la política se realizará al menos anualmente; igualmente, y al mismo tiempo, Caja de Ahorros de Asturias efectúa evaluación del funcionamiento de la misma.
No obstante, será necesario realizar evaluaciones adicionales del diseño de la Política siempre y cuando se produzca un cambio importante que afecte a la capacidad de los centros que intervienen en la ejecución de las órdenes de los clientes. Con ello, se pretende garantizar que la Entidad está en condición de obtener un resultado óptimo en la tramitación de las órdenes de sus clientes.
La decisión sobre cuándo procede hacer dicha evaluación adicional corresponde a la Unidad encargada de la Depositaría de los instrumentos financieros, que deberá contrastarlo con el Departamento de Cumplimiento Normativo.
Si bien las situaciones que producen un “cambio importante” deben analizarse en cada caso, algunas circunstancias que potencialmente podrían hacer necesaria una revisión y evaluación de la Política de Mejor Ejecución serían las contempladas en el epígrafe 5.2.1 anterior.
La consideración de estas situaciones como de “cambio importante”, será diferente en función de las características de funcionamiento de la negociación en cada instrumento financiero, y del número de centros de ejecución e intermediarios potenciales.
El responsable de la evaluación del diseño de la Política de Mejor Ejecución es el Director de la Unidad encargada de la Depositaría de los instrumentos financieros, y la misma será revisada por el Departamento de Control Interno.
El responsable de la evaluación del funcionamiento de la Política es el Director de Control Interno.
No obstante para la realización del trabajo de campo necesario en todo el proceso se contará con los Departamentos de Tesorería, Cumplimiento Normativo y Recursos Materiales.
Así mismo, y siempre que se considere oportuno se podrá solicitar la colaboración de un tercero independiente en la realización de las funciones de evaluación.
La Unidad encargada de la Depositaría de los instrumentos financieros elabora un informe con cada evaluación del diseño de la política de mejor Ejecución realizada, y el mismo contendrá como mínimo la información siguiente:
El Director de Control Interno elabora un informe con cada evaluación del funcionamiento de la Política de Mejor Ejecución realizada, refiriéndose a la existencia de incidentes en el funcionamiento de la política.
Estos informes deben ser remitidos a la totalidad de las Unidades y Centros de la Entidad afectados (aquellos responsables de la prestación de los servicios de ejecución y recepción y transmisión de órdenes para todos los instrumentos financieros objeto de análisis) previamente a su emisión definitiva. En el supuesto de que hubiese discrepancias respecto a las conclusiones alcanzadas en los informes deberán constar en el mismo.
En aquellos casos en los que los informes propongan un cambio en el diseño de la Política, que afecte a la consideración de los factores de evaluación o a los intermediarios o centros de ejecución potenciales y/o seleccionados por la Caja, se informará de las conclusiones obtenidas al Director del Departamento de Cumplimiento Normativo y al Comité de Dirección Plenario de la Entidad, que será, éste último, quien adopte la decisión definitiva sobre el cambio en la política de Mejor Ejecución propuesto.
En el caso de que dicho cambio sea decidido, se actuará del siguiente modo:
El Director del Departamento de Cumplimiento normativo incorpora las conclusiones fundamentales de las evaluaciones realizadas, así como las decisiones adoptadas, en el informe anual del Departamento.
Caja de Ahorros de Asturias, en los casos en que actúa como ejecutora de órdenes, demostrará a sus clientes (a petición de los mismos) que las órdenes se han ejecutado de conformidad con la Política de Mejor Ejecución establecida, materializándose dicha demostración en la comprobación de que se han seguido los principios y aspectos concretados en la presente Política en relación a los procedimientos de ejecución.
Para ello la Caja demostrará al cliente que:
En los supuestos en que la Caja actúe como receptora y transmisora de órdenes, se ha optado por ofrecer la posibilidad a los clientes de solicitar demostración de la ejecución de las operaciones de conformidad con la presente Política, para incrementar el valor que se les ofrece en la operativa. Para estar en disposición de realizar dicha demostración de operaciones la Caja ha realizado las siguientes actuaciones: